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清朝末年，朝廷外憂內患，急需聚集民心，激發人們的愛國熱情擁護朝廷。慈禧太后為了宣揚國威、鼓勵習武之風，在李鴻章的提議下決定舉辦一場舉世矚目的獅王爭霸賽。 黃飛鴻攜十三姨、徒弟梁寬進京與父親黃麒英相敘，并協助開辦“寶芝林藥廠”事宜。在馬家堡車站與黃飛鴻同行的十三姨遇見了老同學俄國人杜文奇，他表面在領事館做翻譯，實際上是一名間諜。后得知俄國人欲刺殺李鴻章，民族大義在前，毅然參加獅王大會，并成功救下李鴻章并說明治國策略的故事。