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美貌的小鎮教師斯黛拉（伊麗莎白·班克斯 Elizabeth Banks 飾）在母親過世后得到當地富豪格蘭特（邁克爾·魯克 Michael Rooker 飾）的多方照顧，嫁給他后盡管諸多不滿，卻依然努力成為一個合格的妻子。有次二人吵架后格蘭特憤而出走，被神秘的外星生物侵入體內，第二日清早回家性情大變。于此同時，小鎮的寵物狗開始神秘失蹤，曾與格蘭特在酒吧一同飲酒的女孩布蘭達（布蘭達·詹姆斯 Brenda James 飾）也不見了蹤影。在發現了格蘭特開始腐爛變異的臉后，驚恐的斯黛拉求助于小鎮警長比爾和眾警員（內森·菲利安 Nathan Fillion 飾），但眾人均被嚇壞，格蘭特借此逃脫。眾人決定在附近農場獵捕格蘭特，卻沒想到這竟導致了怪異生物的大蔓延，整個小鎮都處于極度危險之中。