大唐元年,天下繁盛。然而一段有關“七世怨侶”的預言,卻使眾人惶惶不得終日。傳說魔道將憑七世怨侶的力量而得天下,人間從此化作無間地獄。玄心正宗的宗主燕赤霞(元華飾)盡展平生所學和魔君六道(羅嘉良飾)大戰,魔君六道被燕赤霞殺死,留下一子七夜(聶遠飾)。二十年后,一介書生寧采臣(陳曉東飾)來到有妖孽作崇的南郭鎮。在入鎮以前,寧采臣就接連遇見了很多離奇之事。先是被裝神弄鬼的狐妖聶小倩(徐熙媛飾)嚇個半死,然后又遇到一個叫人摸不著頭腦的神秘少女馬紅葉(宣萱飾)。入鎮以后,更被一個自稱燕赤霞首席弟子的諸葛流云(吳京飾)苦纏。因緣際會,在冥冥中的安排下,一場凄美的人鬼情悲情上演。